天猫主体变更常见问题解析

1. 主体变更定义

店铺主体变更：指天猫店铺在平台经营过程中，符合一定条件时，可以变更其店铺的经营主体（即开店公司）。

店铺主体公司名称变更：指目前经营天猫店铺的主体需要变更其在工商注册的企业名称。

例子：

• 店铺主体变更：A旗舰店的开店公司由甲公司变更为乙公司，甲公司和乙公司分别是独立注册的公司。

• 店铺主体公司名称变更：A旗舰店的开店公司甲公司在工商局进行了公司更名，并有工商局的变更证明，变更为乙公司，但公司仍然是同一家。这属于公司名称变更，不属于店铺主体变更。

2. 老主体/现主体与新主体

老主体/现主体：目前经营天猫店铺的公司。

新主体：申请变更后经营天猫店铺的公司。

例子：

A旗舰店现在的开店公司是甲公司，需要变更为乙公司；甲公司是现主体/老主体，乙公司是新主体。

3. 品牌商、品牌商体系内公司与品牌代理商

品牌商：商标权利人。

品牌商体系内公司：商标权利人以及和商标权利人存在控制关系的公司。

品牌代理商：以非自有品牌入驻天猫的公司。

温馨提醒：除品牌商和品牌商体系内公司外，其他的都属于品牌代理商。

4. 同一控股股东

同一控股股东有两种情形：

1. 现主体和新主体存在相同的持有50%以上（不含50%）股份的1名或多名股东；

2. 现主体和新主体存在相同的享有表决权，足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的1名或多名股东。

5. 同一实际控制人

实际控制人：虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

同一实际控制人：现主体和新主体存在相同的实际控制人，主要包括以下五种情形：

1. 现主体和新主体存在相同的直接或通过与其他表决权持有人之间的协议间接实际支配公司50%以上（不含50%）表决权的投资人；

2. 现主体和新主体存在相同的通过直接或间接支配公司股份表决权，能够决定新老主体公司董事会、关键管理人员半数以上成员选任的投资人；

3. 现主体和新主体存在相同的依其可直接或间接实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的投资人；

4. 现主体和新主体存在相同的投资人，该投资人与现主体和新主体的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员存在关联方关系；

5. 其他可被视为现主体和新主体为同一实际控制人的合理情形。

判断：现主体和新主体是否是同一实际控制人，需要由有从事证券法律业务经验的律师事务所根据现主体和新主体控制人与股东间的协议、其他安排认定现主体和新主体具有同一实际控制人的《法律意见书》判定。

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